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关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《上市公司监督管理指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产 重组的监督管理要求》第四条的议案
关于交易主体不存在《上市公司监督管理指引第7号—上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监督管理》第十二条的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价的公允性的议案
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；（五）宣布全部表决结果；
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关法律法规，制定以下会议须知。
2、本次会议的出席人员为2025年2月19日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员与董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项做表决；
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
1、发言股东应当向会议秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
4、会议召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯另外的股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司的28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
本次交易作为支付对价的股份采取向特定对象发行的方式发行，发行对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购这次发行的股份。
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。这次发行价格暂定为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。
（1）宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为这次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
这次发行所取得的上市公司股份自这次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。这次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于这次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
在《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不可以交易或转让通过这次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
（2）宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业作为这次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：这次发行所取得的上市公司股份自这次发行完成日起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
本次交易完成后，这次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的30 20
连续 个交易日中有至少 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的30 20
连续 个交易日中有至少 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格做调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格做调整的，则本次发行股份购买资产的股票20 60 120
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 个交易日、 个交易日或者 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格做调整，则后续不可再对这次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
基于相关监管规定，宁海旗滨科源拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。根据标的公司的采矿权资产评定估计情况，彝良硅业及资兴硅业预测于2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）情况如下：
基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即：如本次交易于2025年实施完毕，则彝良硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1,789.59万元、3,122.09万元、3,122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1,401.81万元、1,401.81万元、1,401.81万元。若业绩补偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度承诺净利润数分别为3,122.09万元、1,468.15万元。
如根据真实的情况需对上述业绩承诺做调整，双方应协商后签署补充协议予以确认。
业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累计承诺净利润，则宁海旗滨科源应按照《业绩补偿协议》约定方式分别针对彝良硅业或资兴硅业对公司做补偿。
业绩承诺期届满后，公司应对彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况做披露，并聘请符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况做审核，出具专项审核报告并披露。以专项审核报告确定的彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润作为确定宁海旗滨科源要不要承担补偿义务的依据。
在业绩承诺期届满后，如发生《业绩补偿协议》约定宁海旗滨科源应向公司承担补偿义务的情形，宁海旗滨科源应优先以通过本次交易获得的公司的股份向公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁海旗滨科源以现金补偿。
业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累计承诺净利润的，宁海旗滨科源应补偿金额、应补偿股份数量的计算公式如下：针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计实现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×宁海旗滨科源就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，宁海旗滨科源就奎香采矿权及松林采矿951.53
针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅业累计承诺净利润－资兴硅业累计实现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×宁海旗滨科源就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，宁海旗滨科源就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价为761.47万元）。
计算的宁海旗滨科源应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若彝良硅业或资兴硅业于承诺期内累计实现净利润为负数，则分别按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
业绩承诺期届满后，公司应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对彝良硅业、资兴硅业进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则宁海旗滨科源应另行对公司做补偿。
宁海旗滨科源另行补偿金额、另行补偿股份数量的具体计算方式为：针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良硅业的期末减值额—宁海旗滨科源针对彝良硅业业绩承诺已补偿金额；
业绩承诺期届满后，公司应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对上述其他承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如其他承诺资产中存在单项或多项资产的期末减值额大于0，则宁海旗滨科源应对公司进行补偿；监理指令期末未发生减值的，减值额按0取值；各监理指令的期末减值额的合计数即为其他承诺资产的期末减值额，补偿金额即为其他承诺资产的期末减值额。
宁海旗滨科源针对其他承诺资产进行补偿股份数量的具体计算方式为：宁海旗滨科源针对其他承诺资产股份数=其他承诺资产的期末减值额/这次发行股份购买资产的发行价格。
如发生协议约定的宁海旗滨科源须向公司进行补偿的情形，公司应当在审计机构出具专项审核报告后5个工作日内，按照协议约定的公式计算宁海旗滨科源业绩补偿金额，并书面通知宁海旗滨科源。
若宁海旗滨科源触发协议约定的业绩承诺补偿义务/减值测试补偿义务的，公司应在专项审核报告/减值测试报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销宁海旗滨科源应补偿股份的议案。
若宁海旗滨科源触发协议约定的现金补偿义务，宁海旗滨科源应在公司股东会审议通过回购并注销宁海旗滨科源应补偿股份议案之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
在协议约定的业绩承诺期间及宁海旗滨科源业绩补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕（如有）之日前，宁海旗滨科源不得转让通过本次交易取得的公司股份。
各方同意，宁海旗滨科源针对彝良硅业向公司支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交易价格（即951.53万元）。
各方同意，宁海旗滨科源针对资兴硅业向公司支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即761.47万元）。
各方同意，宁海旗滨科源针对其他承诺资产向公司支付的减值补偿金额不超过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的其他承诺资产对应的全部交易价格（即8,368.06万元）。
本次交易的相关决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议逐项审议通过，请各位股东及股东代表进行逐项审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件，就本次交易事项，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2025年1月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控制股权的人为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生，未发生明显的变化。本次交易完成后，上市公司的控制股权的人仍为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主要营业业务发生根本变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
本次交易拟由株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）以发行股份的方式收购控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）其他全部17名股东持有的旗滨光能全部28.78%股权。交易对方包括宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科源”），以及宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业。本次交易的交易对方之一宁海旗滨科源，为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。本次交易宁海旗滨科源拟转让旗滨光能的13.75%股权，涉及的关联交易金额为47,788.33万元，占公司最近一期经审计净资产的3.53%。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
根据上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查论证后认为：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及相关方的审批或备案事项，已在《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对审批风险做出了特别提示。
、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，公司将继续控制标的公司，标的企业具有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提升公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
、本次交易有利于上市公司改善财务情况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，公司本次交易符合《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》第四条的规定。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司董事会就本次交易是不是满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的如下条件：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能会引起公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司董事会就本次交易是不是满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的如下条件：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务情况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
经董事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控制股权的人、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依照法律来追究刑事责任的情形。
董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监督管理指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督管理》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司董事会就本次交易是不是满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；5
、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
因此，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
本次交易拟由株洲旗滨集团股份有限公司通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司其他全部17名股东持有的旗滨光能全部28.78%股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。公司拟与本次交易的交易对方就本次交易事项签署的附生效条件的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定；并提请董事会授权公司管理层签署与本次交易相关的协议文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十四会议、第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。
公司董事会及全体董事保证为本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息公开披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人名单》及《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上，公司董事会认为，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
截至2024年9月30日，公司总股本为2,683,514,443股，本次交易对方宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为俞其兵，俞其兵为公司的实际控制人，直接持有公司381,423,500股股份（占公司总股本的14.21%），并通过福建旗滨集团有限公司、宁波旗滨投资有限公司间接持有公司695,263,379股股份（占公司总股本的25.91%），其一致行动人俞勇直接持有公司35,726,222股股份（占公司总股本的1.33%），俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超30%
过公司已发行股份的 。根据本次交易方案，公司拟向宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份作为本次交易的支付对价，将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东会非关联股东批准后，俞其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
公司董事会同意提请股东会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准俞其兵及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《湖南旗滨光能科技有限公司2022年度、2023年度及2024年1-10月审计报告》[致同审字（2025）第441A000016号]和《株洲旗滨集团股份有限公司2023年度及2024年1-10月备考合并财务报表审阅报告》[致同审字（2025）第441A000017号]，公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司已就本次交易出具《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2025）第100002号]。具体内容详见公司于2025年1月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司分别就本次交易事项出具的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东和与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
本次交易涉及的标的资产已由同致信德（北京）资产评定估计有限公司（以下简称“同致信德评估”）、云南中瑞世联房地产土地资产评定估计有限公司（以下简称“中瑞世联”）做评估，并分别出具了《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评定估计报告》[同致信德评报字（2025）第100002号]、《彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权评估报告》[云中瑞矿评报字（2025）第003号]、《彝良永昌[
矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权评估报告》云中瑞矿评报字（2025）第004号]、《资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权评估报告》[云中瑞矿评报字（2025）第005号]、《湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权评估报告》[云中瑞矿评报字（2025）第006号]等评估报告。上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构具有独立性（未完）